Договоры ООО
Удостоверение договоров купли продажи долей обществ с ограниченной ответственностью.
В связи изменениями в порядок продажи долей уставного капитала в связи с принятием Федерального закона №12-ФЗ от 30.12.2008 года, вступлением в силу 01.07.2009 г. изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также в связи с принятием Федерального закона №205-ФЗ от 19.07.2009 г., введена обязательная нотариальная форма продажи доли уставного капитала.
Перечень основных документов, необходимых для удостоверения договора купли - продажи доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
1. Документы, содержащие информацию об обществе
1.1. решение учредителя (протокол собрания учредителей) о создании общества
1.2. устав (действующая редакция), учредительный договор
1.3. свидетельство о государственной регистрации общества и о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ
1.4. свидетельство о постановке на налоговый учет
1.5. изменения, внесенные в устав, учредительный договор
1.6. свидетельства о государственной регистрации изменений, внесенных в устав
1.7. договор об осуществлении прав участников общества между учредителями (участниками) общества не (если заключался).
2. Документы, подтверждающие полномочия лица, отчуждающего долю (часть доли), на распоряжение долей (частей доли)
2.1. нотариально удостоверенный договор, на основании которого доля была ранее приобретена
2.2. решение единственного учредителя о создании общества
2.3. договор об учреждении общества
2.4. свидетельство о праве на наследство
2.5. иной документ, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, и подтверждающий право на распоряжение долей в случае получения доли в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения
2.6. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, составленная не ранее, чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу
3. Документы, предоставляемые стороной – юридическим лицом
3.1. документы, подтверждающие правоспособность юридического лица
3.2. документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица
3.3. нотариально удостоверенная доверенность
3.4. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера об отсутствии заинтересованности в сделке, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
3.5. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера о том, что сделка не является крупной, либо решение общего собрания участников (решение Совета директоров) об одобрении крупной сделки
4. Документы, предоставляемые стороной – физическим лицом
4.1. Нотариально удостоверенное согласие супругу на совершение сделки, либо заявление об отсутствии брака, либо брачный договор, определяющий режим раздельной собственности супругов
5. Документы, предоставляемые обществом, в уставном капитале которого отчуждается доля (часть доли)
5.1. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа и Главного бухгалтера, подтверждающая факт оплаты участником общества отчуждаемой доли (ее части) в уставном капитале, в случае отчуждения доли участником, являющимся изначально учредителем общества
5.2. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии в уставе общества запрета на отчуждение доли третьим лицам
5.3. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии предусмотренного законом или уставом общества требования получить согласие других участников общества при переходе доли (части доли) в уставном капитале общества
5.4. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии в уставе требования получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества
5.5. справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа о том, что цена покупки соответствует положениям п.4 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»
5.6. выписка из списка участников общества
6. Документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки
6.1. нотариально удостоверенный отказ участника общества – физического лица от преимущественного права покупки.
6.2. нотариально удостоверенный отказ участника общества – юридического лица от преимущественного права покупки
6.3. экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи или нотариальное свидетельство о передаче заявления
6.4. выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
6.5. заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки, если такое право ему предоставлено уставом
6.6. справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало
7. Документы, подтверждающие согласие общества или его участников на переход доли в уставном капитале к третьим лицам (если предусмотрено уставом)
7.2. согласие участника общества – юридического лица на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале, подписанное руководителем и заверенное печатью общества
7.3. экземпляр или копия обращения (оферты) участника общества с отметкой общества о дате получения или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продаж или нотариальное свидетельство о передаче заявления
7.4. выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и/или справка общества о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменных заявлений участников общества об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
7.5.письменное согласие самого общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника общества, отчуждающего долю (ее часть) о том, что в установленный законом тридцатидневный срок или в иной срок, установленный уставом общества, письменное заявление общества об отказе в даче согласия таким участником не получено
8. Согласие заинтересованных органов на заключение сделки
8.1. предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы либо справка общества за подписью Единоличного исполнительного органа об отсутствии необходимости получения согласия ФАС
8.2. предварительное согласие органов опеки на отчуждение доли (ее части) в уставном капитале общества
Порядок работы:
Для подготовки договора дарения доли, продажи доли, покупки доли уставного капитала стороны должны представить лично все вышеуказанные документы в подлинниках. Далее, по согласованию со сторонами назначается день и время подписания договора, с учетом желания сторон и загруженности нотариальной конторы. В назначенный день и время стороны договора приходят с паспортами и ознакамливаются с черновиком договора. В случае, если суть и смысл договора сторонам понятен, нотариус (исполняющий обязанности нотариуса) зачитывает вслух текст договора, разъясняет статьи к договору, разъясняет вопросы, возникшие у сторон при подписании договора. Далее стороны подписывают договор, нотариус (исполняющий обязанности нотариуса) удостоверяет договор
